Kiedy wrogo nastawieni obcy atakują naszą planetę, sierżant piechoty morskiej (Aaron Eckhart) oraz jego pluton stają oko w oko z wrogiem, którego nigdy dotąd nie spotkali.Wydarzenia znane jako "Bitwa o Los Angeles" miały miejsce w nocy z 24 na 25 lutego 1942 roku. Nigdy ostatecznie nie zostały wyjaśnione i do dzisiaj pozostają tajemnicą i przedmiotem licznych spekulacji.Dzień wcześniej, 23 lutego, japońska łódź podwodna wynurzyła się na powierzchnię i wystrzeliła pocisk w kierunku zakładu przetwarzającego ropę naftową w pobliżu Santa Barbara w Kalifornii. Na skutek informacji o tym, że łódź porusza się w kierunku Los Angeles, napięcie wśród mieszkańców osiągnęło apogeum.Wkrótce po 2:00 w nocy, 25 lutego, nad Los Angeles zauważono niezidentyfikowane obiekty, a zagrożenie stało się tak realne, że włączono syreny przeciwlotnicze i zarządzono całkowite zaciemnienie. O 3:16 nad ranem, 37. Brygada Artylerii rozpoczęła ostrzeliwanie obiektów. Wystrzelono ponad 1 400 pocisków w ciągu 58 minut, w czasie gdy obiekty przesuwały się w kierunku Long Beach.Początkowo władze przedstawiały bardzo ogólnikowe wyjaśnienia. Sekretarz Marynarki Wojennej, Frank Knox zlekceważył wydarzenie, jako "fałszywy alarm" spowodowany "wojną nerwów", ale kiedy nie usatysfakcjonowało to ani prasy ani mieszkańców, władze armii dały ostateczną odpowiedź - obiekty latające i stoczona z nimi walka były rzeczywiste. Zdecydowano się nawet przeprowadzić dochodzenie, które jednak nie przyniosło żadnych odpowiedzi. Kolejne lata przynosiły coraz to inne wyjaśnienia - od japońskich samolotów i niemieckich rakiet wystrzeliwanych z tajnych baz w Meksyku, po niezidentyfikowane obiekty latające, balony meteorologiczne czy sterowce.