Tim (Barry Watson) wydaje się przeciętnym dwudziestolatkiem - przyzwoita praca, pomyślnie rozwijający się związek z partnerką Jessicą (Tory Mussett). Nikt jednak nie wie, że od dzieciństwa dławi go paraliżujący strach, który z każdym dniem narasta... Koszmar Tima zaczął się, gdy chłopiec miał 8 lat. Co noc ojciec czytał mu bajki na dobranoc, które przyprawiały słuchającego o dreszcze. Każda opowieść kończyła się jednak szczęśliwie, tak aby chłopiec mógł zasypiać w spokoju. Wszystko zmieniło się pewnego wieczora, gdy, na oczach przerażonego Tima, ojciec został wciągnięty przez tajemniczą siłę do szafy i na zawsze zniknął z życia swoich bliskich. Tima prześladuje obawa, że sam kiedyś stanie się ofiarą legendarnego Boogeymana. Jak dotąd starał się nie dawać mu okazji na spotkanie - w jego mieszkaniu na próżno szukać ciemnego kąta czy szafy, a sam Tim sypia na materacu na podłodze. Podróż na Święto Dziękczynienia, spędzane z rodzicami Jessiki, zmusi jednak bohatera do porzucenia bezpiecznego schronienia. Już pierwszej nocy poza domem Tim widzi we śnie śmierć od dawna nie widzianej matki (Lucy Lawless). Jessica stara się go uspokoić, lecz jej wysiłki odnoszą odwrotny skutek. Nagły telefon potwierdza wizję Tima - jego matka naprawdę nie żyje. Mężczyzna musi powrócić do domu rodzinnego, zaniedbanej i ponuro wyglądającej wiktoriańskiej posiadłości, aby na miejscu poukładać sprawy rodzinne z wujem Mike`iem. Po pogrzebie matki Tim odwiedza szpital psychiatryczny, w którym spędził długie lata po zniknięciu ojca. Jego terapeuta ponownie przekonuje go do stawienia czoła lękom w miejscu, w którym przeżył największy dramat swojego dzieciństwa. Tim stara się zapomnieć o nieszczęściu i spotkanie z dawną przyjaciółką Kate (Emily Deschannel) na chwilę przywraca mu równowagę. Jednak powrót do posiadłości rodziców, spacer po ciemnych korytarzach i przeglądanie starych fotografii powoduje, że ponure wspomnienia wracają. Tim nabiera pewności, że czyha na niego ten sam potwór, który zmienił jego życie w koszmar. Znajomi Tima są coraz bardziej zaniepokojeni jego obsesją. Nie potrafią mu pomóc, a na dodatek zaczynają znikać w niewyjaśnionych okolicznościach. Wiedząc, że jedynym rozwiązaniem jest zmierzenie się z Boogeymanem, Tim może liczyć tylko na pomoc tajemniczej dziewczynki, którą poznał na pogrzebie matki. Franny (Skye McCole Bartusiak) jako jedyna widziała Boogeymana i może służyć Timowi radą i otuchą w jego walce z bestią. Gdy jednak okazuje się, że Franny porwano wiele lat temu, a poszukiwania jak dotąd nie przyniosły efektów, Tim staje przed trudnym pytaniem: "Jak walczyć ze złem, jeśli granica między rzeczywistością a urojeniem jest tak cienka?"